• Direction générale
• Conseil d’administration

 

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et par l’intermédiaire de ses six Comités, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration veille à la bonne information des actionnaires et du public. Il s’assure que la Société dispose de procédures fiables d’identification, d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, ainsi que d’un contrôle interne approprié sur les plans opérationnel et financier.

 

 

Administrateurs

• Marc de GARIDEL (Président du Conseil d’administration)
• Anne BEAUFOUR ²
• Henri BEAUFOUR
• Philippe BONHOMME ³
• Antoine FLOCHEL (Vice-président du Conseil d’administration)
• Margaret LIU ¹
• David MEEK ⁴
• Michèle OLLIER
• Jean-Marc PARANT ⁵
• Paul SEKHRI ^{1, 3} 
• Carol STUCKLEY ¹
• Piet WIGERINCK ^{1, 3} 
• Carol XUEREF

Secrétaire : Olivier JOCHEM (Secrétaire Général)

¹ Administrateurs indépendants 
² Administrateur renouvelé lors de l’Assemblée générale du 30 mai 2018
³ Administrateurs nommés lors de l’Assemblée générale du 30 mai 2018
⁴ David MEEK est également Directeur général d’IPSEN SA
⁵  Administrateur représentant les salariés

 

Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a constitué en son sein six Comités dont il a fixé la composition et les attributions.

Comité des nominations

Le Comité des nominations a notamment pour mission :

• De faire au Conseil toutes propositions concernant le renouvellement, le remplacement ou la nomination de nouveaux administrateurs en s’assurant de l’équilibre et de la complémentarité des compétences des administrateurs et de la diversité de leurs profils et organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants ; donner un avis sur le recrutement ou le remplacement du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, le cas échéant, ainsi que des membres de l’Executive Leadership Team;
• D’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin d’être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible ;
• De revoir régulièrement les plans de formation pour les administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs.

Le Comité des nominations est composé de trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont au moins un tiers d’indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins deux fois par an.

Présidente : Carol XUEREF

Membres:

• Philippe BONHOMME
• Paul SEKHRI*

Comité d’éthique et de la gouvernance 

En matière d’éthique, le Comité a notamment pour mission :

• De revoir la définition des valeurs fondamentales du Groupe et la politique en matière d’éthique et de compliance ainsi que débattre et faire toute recommandation au Conseil d’administration en matière d’éthique et de compliance ; veiller à la mise en place et à la diffusion du Code d’éthique et des politiques globales définies par le Groupe, et leurs mises à jour ;
• D’examiner la cartographie des risques du Groupe en matière d’éthique et de compliance, le rapport d’activité en matière d’éthique et de compliance et l’organisation de la fonction éthique et compliance et émettre, le cas échéant, des recommandations ;
• De s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;
• De s’assurer également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité.

En matière de gouvernance, le Comité a notamment pour mission :

• D’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise et faire part de ses conclusions et recommandations au Conseil ainsi que de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’administration et s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
• D’examiner les situations de conflits d’intérêts potentiels des membres du Conseil et de communiquer les résultats de ses conclusions ; et donner un avis technique sur les mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe par les administrateurs et mandataires sociaux, à l’occasion de leur nomination, et annuellement ;
• De donner un avis sur la liste des administrateurs indépendants du Conseil à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs ;
• De préparer la « session restreinte » annuelle du Conseil d’Administration portant sur son fonctionnement et de faire réaliser périodiquement, et au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée du Conseil, et lui soumettre des recommandations qui en découleraient concernant toute modification éventuelle.

Le Comité d’éthique et de la gouvernance est composé d’au moins trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont au moins un indépendant. Il se réunit au moins deux fois par an.

Président : Margaret LIU*

Membres : 

• Philippe BONHOMME
• Carol XUEREF

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a notamment pour mission :

• de faire au Conseil d’administration toute proposition concernant les rémunérations des mandataires sociaux, des membres de la Direction générale et des cadres dirigeants du Groupe ;
• d’être informé du recrutement des principaux membres de la Direction du Groupe autres que le Directeur général et de la fixation et de l’évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ;
• d’émettre une recommandation sur le montant et la répartition des jetons de présence ;
• de faire au Conseil d’administration toute recommandation sur la politique de rémunération du Groupe ainsi que les plans d’épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital et l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou toute autre formule équivalente.

Le Comité des rémunérations est composé de trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont une moitié d’administrateurs indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins deux fois par an.

Président : Antoine FLOCHEL

Membres : 

• Carol STUCKLEY*
• Piet WIGERINCK*
• Carol XUEREF

Comité d’audit

Le Comité d’audit a notamment pour mission :

• de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, d’examiner et apprécier le périmètre de consolidation et d’examiner et vérifier la pertinence des règles comptables appliquées au Groupe ;
• d’examiner, avant leur présentation au Conseil, les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les budgets et prévisions ;
• de contrôler la qualité et le respect des procédures, apprécier les informations reçues de la Direction, des comités internes à l’entreprise et des audits internes et externes ;
• d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• d’examiner l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
• de piloter la sélection et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de s’assurer de leur indépendance ;
• d’examiner le scope et l’approche d’audit retenus par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, comprenant les risques significatifs et les principales incertitudes identifiées ;
• d’examiner le détail et la pertinence des honoraires versés par la Société et le Groupe aux Commissaires aux comptes et de s’assurer que ces honoraires et les prestations correspondantes ne sont pas de nature à affecter leur indépendance ;
• de prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants.

Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs au minimum et six administrateurs au maximum, dont deux tiers d’indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins quatre fois par an.

Président : Carol STUCKLEY*

Membres :

• Philippe BONHOMME
• Paul SEKHRI*

Comité d’innovation et de développement – Médecine de Spécialité 

Le Comité d’innovation et de développement – Médecine de Spécialité a notamment pour mission :

• d’étudier les propositions présentées par le Management en matière de programmes de Recherche & Développement internes, de Business Development et de Fusions & Acquisitions ;
• de suivre l’évolution du portefeuille Business Development par domaine thérapeutique ;
• d’étudier le cas échéant les programmes de cession si de tels programmes devaient par la suite être approuvés par le Conseil d’administration.

Le Comité d’innovation et de développement – Médecine de Spécialité est composé du Président du Conseil et de cinq autres membres permanents du Conseil d’administration. Il se réunit au moins quatre fois par an.

Président: Marc de GARIDEL

Membres : 

• Antoine FLOCHEL
• Margaret LIU*
• Michèle OLLIER
• Paul SEKHRI*
• Piet WIGERINCK*

Invités permanents : 

• Anne BEAUFOUR
• Henri BEAUFOUR
• David MEEK

 Comité d’innovation et de développement – Santé Familiale 

Le Comité d’innovation et de développement – Santé Familiale a notamment pour mission :

• d’étudier les propositions présentées par le Management, dans le domaine de la Santé Familiale, en matière de Business Development et de Fusions & Acquisitions ;
• de suivre l’évolution du portefeuille du domaine de la Santé Familiale ;
• d’étudier le cas échéant les programmes de cession relatifs à la Santé Familiale si de tels programmes devaient par la suite être approuvés par le Conseil d’administration.

Le Comité d’innovation et de développement – Santé Familiale est composé du Président du Conseil et de deux autres membres permanents du Conseil d’administration. Le Comité d’innovation et de développement – Santé Familiale se réunit au moins quatre fois par an.

Président : Marc de GARIDEL

Membres :

• Philippe BONHOMME
• Carol XUEREF

Invités permanents :

• Anne BEAUFOUR
• Henri BEAUFOUR
• David MEEK

 

* Administrateur indépendant