Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société, soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2017. L’avis préalable à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2017.

Nombre de titres et part du capital détenus directement ou indirectement par la Société (au 30 avril 2017)

La Société détient 993 862 de ses propres actions représentant 1,19 % du capital de la Société au 30 avril 2017.

Nombre d’actions détenues réparties par objectifs au 30 avril 2017

• Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 150
• Opérations de croissance externe : 0
• Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 993 712
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0
• Annulation : 0

Nouveau programme de rachat d’actions

• Objectifs du programme:

Les objectifs du programme de rachat d’actions qui seront proposés à l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 sont : 

   – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;

   – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

   – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

   – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

   – procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  

• Modalités de rachats:

Les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

• Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximal d’achat :

Le pourcentage maximal des actions pouvant être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 8 358 049 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 30 avril 2017, à 993 862 actions (soit 1,19 % du capital social), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 7 364 187 actions, soit 8,81 % du capital sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le prix maximal d’achat proposé à l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 est fixé à 200 euros par action. En conséquence, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 671 609 800 euros sur la base d’un nombre d’actions de 83 580 494.

• Durée du programme :

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2017, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée et expirant donc le 7 décembre 2018.